端口通訊2025年2月5日，中国证券投资基金业协会（“协会”）发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，明确了新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。
该规定的出台标志着私募基金管理人登记备案进入新的阶段。本公司结合过去一年多的时间里团队完成的数十家管理人及基金备案的案例、近期案例研究、以及一季度参与协会互动答疑中了解的信息，就私募基金管理人以及私募基金备案中的典型问题进行了解析。
1、注册资本目前，证监会以及协会的相关规定中，并未就管理人的注册资本有具体的额度
要求
，更多取决于申请人注册地是否有地方性规定。《私募基金管理人登记法律意见书指引》中，涉及资本金的内容为“申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件”。
协会审核申请人实缴出资的口径之一为是否满足申请人六个月的运营需要，同时按照实质重于形式的标准，对申请人的资本金做出评估。2、员工对于申请人的人员，目前协会备案公示的信息仅为管理人全职人员的数量，未计算兼职人员数量，因此公示的人员数量与实际包含兼职人员在内的管理人员工数量会存在一定差异。
对于申请人的高管，应满足法定代表人和风控负责人两名高管的最di
要求
，且该两名高管应具备相应的基金从业资格。高管兼职应符合“问答十二”的
要求
，不得在非关联的私募机构兼职，如在关联私募机构兼职，该关联私募机构应在协会系统中登记为申请人的关联方，否则不予认可。
申请人必须配备全职的高管，通常情况下，
要求
风控负责人为专职人员。3、经营范围根据目前的指引
要求
及实践，
要求
申请人的名称和经营范围体现业务类型，有“投资管理”或“基金管理”等相关字样。
如从事证券类私募基金管理，而申请人名称是“股权投资管理”，会被协会
要求
更改名称，同时，证券基金管理人的名称和经营范围应不包含“投资咨询”；如是私募股权基金管理人，经营范围包含“投资咨询”、“企业管理咨询”是允许的。
4、实际控制人根据目前协会的
要求
，申请人应当具有实际控制人，可以为多名实际控制人共同控制。根据新系统操作手册相关规定：“实际控制人指控股股东或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织”。
在新系统内进行操作时，针对实际控制人部分，系统提示“认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构”。因此，追溯至国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构作为实际控制人是可以被协会认可的，可不再向上追溯。
私募基金管理人备案实践中，我们也注意到，有少量机构，形式上追求满足协会的底线
要求
，但自身专业化的水平存在很大疑问，多次被协会反馈意见，信息披露不够充分。此类机构通过备案的可能性低。私募基金管理人登记备案怎么做-业务咨询私募基金管理人登记备案怎么做-私募基金管理人登记备案怎么做
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