私募基金产品备案流程！

私募基金产品备案流程 私募基金产品备案流程及

注意事项

有哪些？ 一、私募基金募集与备案流程 （一）营业执照——合伙型、公司基金备案必备 只有合伙型、合作型、公司型的基金产品，中基协的系统会

要求

上传此项文件，契约型基金不需要上传，因为契约型基金不存在组织结构。

需要明确的是，这里要上传的是基金产品的营业执照，而非基金管理人的营业执照。我们一直认为在营业执照上传这个问题上，应该不存在什么疑问，但的确有基金管理人在基金备案系统，上传了基金管理人的营业执照而遭遇了中基协的反馈。

（二）《基金招募说明书》——非备案必备文件 《基金招募说明书》是投资者了解基金的*基本也是*重要的文件之一，是投资前的必读文件。但在基金备案系统内，《基金招募说明书》之后有个不适用的选项，属于非必须上传的文件，可以在系统内选择不适用。

（三）《基金风险揭示书》——备案必备文件 《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条明确

要求

:私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件;应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

中基协于2025年4月15日发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，同时发布了《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》及《私募投资基金风险揭示书与格式指引》, （四）《投资者承诺函》——备案必备文件 《基金风险揭示书》与《投资者承诺函》，均需要提交所有投资者签字的文件，如果有5个投资者，就要5份全部上传。

我们有些客户在有多个投资者的情况下，会只上传一个投资者签署的承诺函，这就会遭遇中基协的反馈意见。应当将所有投资者签字的文件扫描在一个PDF文档内上传。 （五）《机构承诺函》——备案必备文件 这是需要基金管理人出具的承诺函，并且会因为管理股权类或证券类产品的不同，而有细微差别。

（六）募集规模证明/实缴出资证明（七）基金合同/合伙协议/公司章程 在进行基金产品备案时，*重要也是*容易遭遇反馈的文件就是基金合同。2025年4月18日，中基协正式发布酝酿已久的基金合同指引，指引分契约型、公司型、合伙型三类，分别采取了不同的指引方式。

因此，在制作公司章程/合伙协议/基金合同时，要对应具体的合同指引

要求

，对文件进行制作。 （八）《委托管理协议》——非备案必备文件 《委托管理协议》非必须上传的文件，可以在系统内选择不适用。

举个需要上传《委托管理协议》的情况：合伙型基金产品的GP并未担任基金管理人，而外聘了基金管理人对基金进行管理。 （九）《托管协议》——非备案必备文件 不论是证券类基金还是股权类基金，都可以选择不托管。

如果基金选择不托管，经常会遭遇中基协的一类反馈意见，即

要求

上传所有投资者签署的《无托管协议》，《无托管协议》中需要明确说明“本基金无托管”。按照基金合同指引，无托管的基金产品，需要在基金合同内说明私募基金财产安全的制度措施以及纠纷解决机制。

（十）销售归集/托管账户信息——备案必备文件 这对基金产品备案提出了两个

要求

，一是已经开好专户，二是募集资金已经进入专户。在有托管或者PB综合托管业务的情况下，需要开托管账户和销售归集两个账户，如果没有托管和外包业务，只要开一个销售归集账户即可。

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