私募基金备案“误区”有哪些

私募基金备案“误区”有哪些 私募基金备案哪些地方容易出错？怎么在深圳申请私募基金备案？ 现在有很多的人都在说，截至2025年为止，现在是史上最严格的私募基金备案审批。中间也是有一定的原因的，首先就拿私募基金的规模来看，现在已经达到了13万亿级别的规模。

很多的机构也都纷纷加入到私募基金的行列，这也不得不提高私募基金的监管等级。而私募基金也因为一些大型机构的入场慢慢的发展成为主流。那么私募基金常见的“误区”有哪些？今天就一起来了解下关于私募基金。

私募基金之“保壳” 保壳这个很好理解，在有关部门有这样的一条规定，私募基金备案申请成功之后，在6个月内要发行第一支产品，不然的话就会对公司的私募牌照进行冻结。但是大多数的公司在初期没有能力募集到这么大的资金，产品的话也不是相对完善。

这个时候就有了“保壳”这种说法，但是很多的公司都是刻意去操作，这样做是有一定的风险的。

中国证监会于2025年1月15日通告了2025年对140余家私募基金管理人和私募基金销售机构检查执法的情况，列举了私募基金行业存在的五大违法违规问题，对1家私募基金管理人做出行政处罚，27家私募基金管理人和2家私募销售机构及8个相关责任人采取行政监管措施，还对9家私募基金管理人立案稽查，对21家私募基金管理人涉嫌违法犯罪线索移送公安机关或地方政府。

在此背景下，私募基金管理人应首先自身检讨，是否存在违法违规的经营行为，包括登记备案信息是否失真，是否没有按规定报送定期报告和重大事项变更情况；资金募集行为是否存在违规，是否向非合格投资者募集资金、变相降低投资者门槛、向不特定对象公开募集、夸大或虚假宣传、违规保本保收益、投资者人数超过法定人数限制等；投资行为是否存在违规，如挪用或侵占基金财产、将固有财产与基金财产混同、违反合同约定列支

費用

、进行利益输送等；公司管理是否有失规范，如内部管理和风险控制制度不健全，公司管理薄弱，信息披露制度不健全，披露信息不充分，没有建立利益冲突防范机制或执行不到位等；经营行为是否涉嫌违法犯罪，如以虚假或夸大项目为幌子，以保本高收益为诱饵，向不特定对象公开募集资金，涉嫌非法吸收公众存款或集资诈骗，操纵市场、内幕交易等。

只有扪心自省，摆正态度，端正行为，合规合法，才能立于长久不败之地。 中国基金业协会对“保壳”和“倒壳”的行为也表示不支持甚至是反对，并指出备案并非“一备了之”，登记之后的机构应当履行持续报告的义务，持续遵守协会规则，才是保证持续合规的基础。

私募基金之风险管理制度 私募基金的风险管理制度在申请审批的时候尤为重要，可以说在审批通过的比例之中占有很大的一部分。但是很多的公司在申请的时候都是直接抄取网上的模板，然后进行更改直接提交。

那么问题来了，其实网上的哪些模板很多的公司都是用过的，所以在申请的时候审批老师一眼就能看出来，这类的对于公司的私募基金牌照审批都是不利的，一定要根据自己公司的真实情况进行风险管理制度编写。

基金业协会于2025年3月18日发布了《私募基金登记备案相关问题解答（八）》，

要求

律师事务所及其经办律师在对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时，应当核查和验证包括但不限于以下内容： 1.申请机构是否已制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度； 2.判断相关风险管理和内部控制制度是否符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定； 3.评估上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件。

例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。 私募基金之法律意见书 法律意见书是在申请私募基金牌照的资料中必不可少的材料。必须是由律所出具。很多的公司为了在降低成本这个环节真的是做到了极致，竟然在

要求

相应机构出具法律意见书的时候还想要降低价格。

当然有些小型的律所会答应降价，但是服务质量可就不保证了。有时候有些法律意见书根本无法通过相应的私募基金牌照审批。 目前，一次性通过基金业协会审查的《法律意见书》还不多，很多提交的《法律意见书》由于缺乏尽职调查过程描述和判断依据、内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题而被否。

私募基金管理人应当充分重视律所和律师的重要性，选择规范、高质量的律所和律师，借助外部律师通过尽职调查和出具《法律意见书》相关工作，对自身的风险控制及内控制度予以梳理和完善，提升自身的管理水平，规范自身的经营行为，而不应简单地依靠价格是否低廉来选择律所和律师。

以上就是对于一些私募基金牌照申请的时候存在的一些“误区”，希望对大家有所帮助。

關於港信通

港信通專注香港證監會牌照、香港保險經紀牌照、香港MSO牌照及放債人牌照申請服務，協助客戶申請美國MSB牌照、全國期貨協會、放射免疫分析、加拿大MSB牌照、澳大利亞及墨西哥等主流海外金融牌照，支持企業實現跨境金融業務的合規拓展。亦提供開曼群島離岸公司註冊、離岸基金設立及全球合規運營等服務，助力企業佈局國際市場。為企業提供一站式合規方案。如需了解更多，請聯繫港信通顧問。