端口通訊设立申请私募基金公司 封闭式运作的认定 中基协对私募基金封闭运作的定义与“小部分”托管银行对封闭式运作的认定存在较大的差异。但总体而言，中基协对封闭式运作的认定
要求
比“小部分”托管银行的
要求
相对严格。但是，“小部分”托管银行的认定方式，极有可能对私募管理人未来的合规运作带来较大的风险。
中基协及其产品备案系统明确表示“基金存续期内不开放申购赎回的为封闭运作；不设置固定开放期，而是根据情况设置临时开放日的也应选择封闭运作”。
即基金业协会定义的封闭运作的起算点为基金成立日（通常为满足基金合同的成立条件，基协备案系统备案日；基金合同通常会约定募集资金不低于200万即可备案）；而封闭式运作包括两种情况：
- 基金合同成立后，不开放任何申购、赎回；
- 基金合同成立后，管理人可根据基金的实际运作情况设置临时开放，但不可赎回或违约赎回（临时开放时间实务中通常约定不长于3个月）。
然而，需要特别注意的是“小部分”托管银行不允许私募股权基金设置临时开放日，并认为若设置了“临时开放日”则与资管新规“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品”的规定相违背。
资管新规后，“小部分”托管银行认为私募股权基金封闭运作应为全封闭运作，进入封闭期后不得存在任何申购与赎回；其封闭期的计算时点为基金起始运作日（通常为募集资金从托管账户划出时），募集资金应从托管户一笔划出，其后不得再追加任何投资，基金起始运作日后基金应封闭运作。
但是，该“小部分”银行亦同意，虽然基金合同未设置任何临时开放日，基金成立后，不准任何申购、赎回，但在实际操作中，亦允许基金募集资金未从托管户划出前，投资人仍旧可以继续向基金募集账户追加认购款项。
另有某些托管银行在基金合同定稿后，因原来根据双方协商基金合同约定了临时开放日，以新规
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股权类产品封闭运作为由，
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基金管理人私下向其出具临时开放日不超过2次等承诺函。
对此，笔者认为，该“该小部分”托管银行的操作方式，实际上导致投资人备案披露信息与实际操作不符（如备案时承诺后续不得再申购，但实际操作中仍旧申购），基金管理人亦面临着巨大的被认定为违规或因此注销基金管理人“牌照”的风险。
鉴于“小部分”托管银行对封闭式运作的界定上会
要求
基金募集资金在正式投放前（即托管户划款至项目方）需完成全部资金募集，因此这类托管银行对管理人的资金募集能力其实变相地提高了
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。
对此，建议管理人充分把控企业运营风险，在与托管机构沟通托管事宜时，先确认是否可以在基金合同中约定临时开放日；对资金后续投放是否有资金规模的
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，充分把控相关风险。
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