基金管理人登记的需注意的问题

基金管理人登记需注意的问题基金管理人登记需注意的问题请说明各股东机构及关联方实际经营业务，是否涉及私募，是否涉及冲突业务，是否在协会登记；请提供承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构/关联机构存在利益输送，与法律意见书一起放入压缩包中上传。

请说明XX具体从事什么业务，以及未登记私募基金管理人的原因；”“请核实关联方XX实际经营业务范围，是否涉及私募冲突业务，如民间借贷、小额理财、P2PP2B、众筹、保理等，并由XX出具今后业务开展中不与申请人发生不法关联交易及利益输送的承诺函；”

要求

管理人出具不发生关联交易的承诺函的反馈意见我们已经司空见惯了，但

关联方亦出具承诺函的情况却是极少的。

综合来说，若申请机构存在关联方，我们建议法律意见书需重点关注如下几点：（1）详细披露关联方的业务情况，并根据业务情况判断是否是私募机构。

若属于私募机构但尚未登记为管理人，需说明未登记的原因，比如正在整改中、正在同步申请中；

五、股东反馈意见：“请说明各股东机构及关联方实际经营业务，是否涉及私募，是否涉及冲突业务，是否在协会登记”在近期的反馈意见中，我们首次遇到

核查股东机构的实际经营业务情况。

但我们猜测是股东机构的名称中带有“投资”、“管理”字样才导致审核员对股东的业务情况，建议与此有类似情况的管理人在首次提交法律意见书时就披露该情况。

六、高管反馈意见：“请说明高管是否具有相关投资季经历，如何在今后业务开展中尽职履职；”“请详细说明高管情况”虽然中基协的自律规则中对于高管仅

具有基金从业资格，但从实际审核尺度来看，中基协对于学历较低、非投资类专业出身、无投资类工作背景的高管都予以重点关注。

我们服务的多家公司甚至接到了审核员的电话，

在电话中说明是否有投资相关的从业经历。建议高管有上述情况的管理人在提交的法律意见书中充分说明高管能够胜任这份工作的理由。七、文件无法打开近期我们两次遇到反馈意见提示法律意见书或提交的其他文件无法打开。

为了避免因此细节问题耽误管理人登记的进程，我们建议在提交登记申请前，用至少2台电脑登录系统并尝试下载文件，以免因细节问题影响申请进程。

2025基金管理人登记需注意的问题八、其他“申请机构上传的公司章程（合伙协议）应当含有所有股东（合伙人）前面并加盖公章（含骑缝章），请补充后重新上传”“出资人毕业学校请填写全称”“请具体说明申请机构今后主要业务方向和业务定位。”“请详述专业化经营的尽调过程和判断依据。

应通过现场走访和网络舆情（比如用百度等主流搜索引擎进行尽调）等多种途径等途径核实实际开展专业化经营业务情况，详述现场走访和网络舆情信息，并列明尽职调查过程；”“请在私募基金登记备案系统中补充财务信息；”私募管理机构受人之托，代人理财，任重而道远。

在此我们呼吁各管理机构认真履行义务，尽可能全心全意供职于管理人，聘用有经验的专业人员作为投资经理开展业务，营造良好的工作环境，才有可能尽早登记通过并开展业务。

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