一、许可条件1.设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显着的经济效益。
国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业；2.申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：（1）有损中国国家主权或者社会公共利益的；（2）危及中国国家安全的；（3）违反中国法律、法规的；（4）不符合中国国民经济发展
要求
的；（5）可能造成环境污染的。
依据：《中华人民共和国外资企业法实施细则》第五条。
二、申请材料外国投资者并购境内企业1.股权并购（并购境内商业企业或并购后设立为商业企业的，另须补充提交第2项
要求
的材料）：（1）被并购境内企业关于变更设立为外商投资企业的申请书（原件1份，打印、境内企业法定代表人签字、加盖公章）；（2）被并购境内企业的权力机构关于被外国投资者并购的决议：①被并购境内企业是有限责任公司的，提供该公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议（原件1份，全体股东法定代表人签字、股东盖章）；②被并购境内企业是股份有限公司的，提供该公司股东大会同意外国投资者股权并购的决议（原件1份）。
*（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程（原件各4份；并购后所设外商投资企业投资者的法定代表人签字、投资者盖章；外资企业无需提交合同，但外商合资企业须提交合同副本原件1份）；（4）投资者的银行资信证明（原件1份）；（5）投资者有效的身份证明，如下：①中方投资者：A.投资者为公司时，提交企业法人营业执照副本（复印件1份，中方投资者盖章）；B.投资者为自然人时，提交居民身份证（复印件1份）。
②外国投资者：提交投资者所在国家的公证机关公证，并经我国驻该国大使馆∕领事馆认证的身份证明文件（复印件1份，核对原件）：A.投资者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件。
；③香港、澳门或台湾地区投资者：提交投资者所在地公证机构公证的身份证明文件（原件1份，证明文件需经相关机构转递）：A.投资者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件。
（6）外国投资者购买境内企业股东股权的协议，或认购境内企业增资的协议（原件1份；相关的法定代表人签字并盖公章；股权购买协议需经中国境内公证机关公证，但经政府国有资产管理部门批准或者确认的无需公证）；（7）被并购境内企业近财务年度的审计报告（复印件1份）；（8）被并购境内企业对外投资企业的情况说明（原件1份，境内企业盖章），及其所投资企业的营业执照副本（复印件各1份）；（9）被并购境内企业职工安置计划（原件1份，由并购后所设外商投资企业的投资者法定代表人签字、投资者盖章）；（10）外国投资者、被并购境内企业、被并购企业的债权人及其他当事人如果对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，提交债权债务的处置协议（原件1份，有关当事人法定代表人签字、当事人盖章）；（11）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；（12）中国境内的合法资产评估机构对被并购境内企业所作的《资产评估报告》（原件1份）；（13）外国投资者和被并购境内企业的股东名录（原件各1份）及各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份）；（14）并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明（原件1份，有关当事人法定代表人签字、当事人盖章；内容应包括：并购各方实际控制人的情况说明、并购目的、评估结果是否符合市场公允价值等）；（15）被并购境内企业涉及国有产权转让的，须提交其国有资产管理部门或授权部门相关的批准文件（复印件1份，核对原件）；*（16）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）;（17）被并购境内企业的工商登记信息单（境内企业自行登录深圳市市场监督管理局网站打印注册登记信息查询单：“基本信息”、“许可经营信息”、“成员信息”、“股东信息”，加盖企业公章）；（18）《外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根》（原件1份）；（19）被并购境内企业的《组织机构代码证》（复印件1份）。
（20）并购后企业名称发生变更的，提交《名称变更预先核准通知书》（复印件1份）。*（21）《关于安全生产经营的承诺书》（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；前列文件必须用中文书写（第1项的（4）、（5）中②、③中所列文件除外）；第1项的（3）所列文件可以同时报送投资各方商定的一种外文本。
外文材料应当附中文译文（投资者可自行翻译并签字盖章加以确认；委托境内合法的翻译公司、机构翻译的，应附翻译公司、机构的注册登记证明）。
2.并购境内商业企业或并购后设立为商业企业的，除提交前列第1项所需申报材料外，另须补充提交下列材料：（1）中国境内、外的会计师事务所为中方、外方投资者相应出具的近财务年度的审计报告（原件1份自然人投资者以及投资者成立不满1年的免予提交）；（2）并购后所设外商投资商业企业拟经营商品的进出口商品目录（自行用A4纸打印，原件1份；经营范围不涉及进出口业务的无需提交）；（3）并购后所设外商投资企业的董事会成员名单及投资各方董事委派书（原件1份，企业不设立董事会的无需提交）；（4）场地使用证明文件及（或）房屋租赁协议（复印件1份）；（5）已开设店铺的所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展
要求
的说明文件（原件1份；在深圳市开设店铺的无需提交）；前列文件必须用中文书写（第2项的（1）所列文件除外）；第2项的（3）所列文件可以同时报送投资各方商定的一种外文本。
外文材料应当附中文译文（投资者可自行翻译并签字盖章加以确认；委托境内合法的翻译公司、机构翻译的，应附翻译公司、机构的注册登记证明）。
3.资产并购（资产并购设立商业企业的，另须补充提交前列第2项材料）：（1）设立外商投资企业申请书（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；（2）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议（原件1份，产权持有人或权力机构的法定代表人签字并盖公章）；*（3）拟设立外商投资企业的合同、章程（原件各4份；投资者法定代表人签字、投资者盖章；外资企业无需提交合同，但外商合资企业须提交合同副本原件1份）；（4）拟设立的外商投资企业与被并购境内企业签署的《资产购买协议》，或外国投资者与被并购境内企业签署的《资产购买协议》（原件1份；相关的法定代表人签字并盖公章；）；（5）被并购境内企业的章程、营业执照副本（复印件各1份，加盖企业公章）；（6）被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明（原件各1份）；（7）投资者的银行资信证明（原件1份）；（8）投资者有效的身份证明，如下：①中方投资者：A.投资者为公司时，提交企业法人营业执照副本（复印件1份，中方投资者盖章）；B.投资者为自然人时，提交居民身份证（复印件1份）。
②外国投资者：提交投资者所在国家的公证机关公证，并经我国驻该国大使馆∕领事馆认证的身份证明文件（复印件1份，核对原件）：A.投资者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件。
；③香港、澳门或台湾地区投资者：提交投资者所在地公证机构公证的身份证明文件（原件1份，证明文件需经相关机构转递）：A.投资者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件；（9）被并购境内企业的职工安置计划（原件1份，并购后所设外商投资企业的各方投资者法定代表人或授权代表签字、投资者盖章）；（10）外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内公司的债权债务的处置另行达成协议的，提交债权债务的处置协议（原件1份，相关的当事人法定代表人签字、当事人盖章）；（11）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份，外投资者法定代表人签字、投资者盖章）；（12）中国境内依法设立的资产评估机构对被并购境内企业所作的《资产评估报告》（原件1份）；（13）外国投资者和被并购境内企业的股东名录（原件各1份）、各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份）；（14）并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明（原件1份，当事人法定代表人签字、当事人盖章；内容应包括：并购各方实际控制人的情况说明、并购目的、评估结果是否符合市场公允价值等）；（15）被并购境内企业涉及国有产权转让的，须提交其国有资产管理部门或授权部门相关的批准文件（复印件1份，核对原件）；*（16）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）;（17）被并购境内企业的工商登记信息单（境内企业自行登录深圳市市场监督管理局网站打印注册登记信息查询单：“基本信息”、“许可经营信息”、“成员信息”、“股东信息”，加盖企业公章）；*（18）《外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根》（原件1份）；（19）被并购境内企业的《组织机构代码证》（复印件1份）；（20）《名称预先核准通知书》（复印件1份）；*（21）《关于安全生产经营的承诺书》（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；前列文件必须用中文书写（第3项中的（7）、（8）中②、③中所列文件除外）；第3项的（3）所列文件可以同时报送投资各方商定的一种外文本。
外文材料应当附中文译文（投资者可自行翻译并签字盖章加以确认；委托境内合法的翻译公司、机构翻译的，应附翻译公司、机构的注册登记证明）。
4.以股权作为支付手段并购境内企业（1）被并购境内企业依法变更设立为外商投资企业的申请书（原件1份，被并购境内企业法定代表人签字并加盖公章）；（2）被并购境内企业的权力机构关于被外国投资者并购的决议：①被并购境内企业是有限责任公司的，提供该公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议（原件1份，全体股东法定代表人签字、股东盖章）；②被并购境内企业是股份有限公司的，提供该公司股东大会同意外国投资者股权并购的决议（原件1份）；*（3）股权并购后所设外商投资企业的合同、章程（原件各4份；投资者法定代表人签字、投资者盖章；外资企业无需提交合同，但外商合资企业须提交合同副本原件1份）；（4）外国投资者购买境内企业股东股权的协议，或认购境内企业增资的协议（原件1份；相关的法定代表人签字并盖公章；股权购买协议需经中国境内公证机关公证，但经政府国有资产管理部门批准或者确认的无需公证）；（5）中国境内的会计师事务所出具的被并购境内企业近财务年度的审计报告（复印件1份）；（6）投资者的银行资信证明（原件1份）；（7）投资者有效的身份证明，如下：①中方投资者：A.投资者为公司时，提交企业法人营业执照副本（复印件1份，中方投资者盖章）；B.投资者为自然人时，提交居民身份证（复印件1份）。
②外国投资者：提交投资者所在国家的公证机关公证，并经我国驻该国大使馆∕领事馆认证的身份证明文件（复印件1份，核对原件）：A.投资者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件；③香港、澳门或台湾地区投资者：提交投资者所在地公证机构公证的身份证明文件（原件1份，证明文件需经相关机构转递）：A.投资者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件；（8）被并购境内企业所投资企业的情况说明（原件1份，被并购境内企业盖章）；被并购境内企业及其所投资企业的营业执照副本（复印件各1份）；（9）被并购境内企业职工安置计划（原件1份，并购后所设外商投资企业投资者法定代表签字、投资者盖章）；（10）外国投资者、被并购境内企业、被并购境内企业的债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议的，提交债权债务的处置协议（原件1份，相关当事人的法定代表人签字并盖公章）；（11）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份，外国投资者法定代表人签字、外国投资者盖章）；（12）中国境内的合法资产评估机构对被并购境内企业所作的《资产评估报告》（原件1份）；（13）境内企业股东名录、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录（原件各1份）、各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份）；（14）并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明（原件1份，相关当事人的法定代表人签字、当事人盖章；内容应包括：并购各方实际控制人的情况说明、并购目的、评估结果是否符合市场公允价值等）；（15）被并购境内企业近1年股权变动和重大资产变动情况的说明（原件1份，被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；（16）并购顾问出具的并购顾问报告（原件1份）；（17）境外企业的章程（复印件1份）和对外担保的情况说明（原件1份）；（18）境外企业近年度经审计的财务报告和近半年的股票交易情况报告（原件各1份）；（19）开办特殊目的公司的企业批准文件和证书、特殊目的公司的境外投资外汇登记表、章程、终控制人身份证明或开业证明、境外上市商业计划书、并购顾问就特殊目的公司境外上市的股票发行价格所作的评估报告（原件各1份、以上资料在以境外设立的特殊目的公司作为并购主体时提供）（20）被并购境内企业涉及国有产权转让的，提交国有资产管理部门或授权部门核发的相关批准文件（原件1份）；*（21）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）;（22）被并购境内企业的工商登记信息单（境内企业自行登录深圳市市场监督管理局网站打印注册登记信息查询单：“基本信息”、“许可经营信息”、“成员信息”、“股东信息”，加盖企业公章）；*（23）《外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根》（原件1份）；（24）被并购境内企业《组织机构代码证》（复印件1份）；*（25）《关于安全生产经营的承诺书》（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；前列文件必须用中文书写（第4项中的（6）、（7）中②、③中所列文件除外）；第4项的（3）所列文件可以同时报送投资各方商定的一种外文本。
外文材料应当附中文译文（投资者可自行翻译并签字盖章加以确认；委托境内合法的翻译公司、机构翻译的，应附翻译公司、机构的注册登记证明）。
依据：《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年6月22日商务部发布，商务部令2009年第6号）第十三条、第十四条、第十五条、第二十一条、第二十三条、第三十二条、第四十四条；《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第五条；《深圳经济特区公证条例》（1999年6月30日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第三十三次会议通过，根据2001年10月17日深圳市第三届人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈深圳经济特区公证条例〉的决定》修正）第十八条及本实施办法。
三、表格下载材料清单中打*的材料均可在深圳市外商投资企业审批业务管理系统“下载专区”下载。）四、受理机关深圳市经济贸易和信息化委员会。
五、决定机关投资总额在3亿美元及以上的鼓励类、允许类外商投资企业，投资总额在5000万美元及以上限制类的外商投资企业，由深圳市经济贸易和信息化委员会初审，上报商务部核准。
设立外商投资企业属于下列情形的，商务部授权深圳市经济贸易和信息化委员会决定许可：（一）投资总额在3亿美元以下的鼓励类、允许类外商投资企业，投资总额在5000万美元以下的限制类外商投资企业；（二）属于合营企业的，中国合营者的资金来源已经落实的，属于合作企业的自筹资金；（三）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的；（四）产品出口不需要领取国家有关主管部门发放的出口配额、许可证，或者虽需要领取，但在报送项目建议书前已征得国家有关主管部门同意的。
六、行政许可程序递交材料前需在深圳市外商投资企业审批业务管理系统“在线申报”申报。）（一）收发文窗口受理申报；（二）审批人员初审、拟报初审意见；（三）委、处领导复审、签发批准文件或请示文件；（四）限额以上上报商务部。
七、审批权限（1）限额以上及商务部、广东省外经贸厅审批项目：自决定受理之日起5个工作日内作出上报决定。
（2）限额以下深圳市权限内审批项目：①自决定受理之日起5个工作日内作出行政许可决定（以下项目除外）；②“外商投资国际货物运输代理企业设立”自决定受理之日起15个工作日内作出行政许可决定；③“外商投资商业企业设立”自决定受理之日起20个工作日内作出行政许可决定；④“外国投资者并购境内企业”自决定受理之日起20个工作日内作出行政许可决定；⑤“外商投资股份有限公司设立”自决定受理之日起20个工作日内作出行政许可决定。
八、收费标准不收费九、政策依据（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，根据1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改<中华人民共和国中外合资经营企业法>的决定》修正，根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》第二次修正）第三条、第十三条；（二）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年9月20日国务院发布，1986年1月15日、1987年12月21日国务院修订，根据2001年7月22日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》修订，国务院令第311号）第六条、第十四条、第二十条、第二十一条、第九十条；（三）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过，根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正）第五条、第七条、第二十四条；（四）《中华人民共和国外资企业法》（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过，根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修正）第六条、第十条、第二十条；（五）《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年10月28日国务院批准，1990年12月12日对外经济贸易部发布，根据2001年4月12日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》修订，国务院令第301号）第七条、第十六条、第十七条、第二十二条、第七十一条；（六）《指导外商投资方向规定》（2002年2月11日国务院令第346号）第十二条；（七）《国务院关于投资体制改革的决定》[国发〔2004〕20号附件：《政府核准的投资项目目录》（2004年本）]第十二条。
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