港信通今天，上海誉商彭易经理来和各位讲讲隐名股东。首先彭易经理先来讲讲什么是隐名股东。一、隐名股东的定义：隐名股东又称匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行差厨子义务或者认购股份。
隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。
二、出现隐名股东的原因：
- 规避优惠政策的限制比如是为了能够享受国家关于下岗职工再就业、大中专毕业生创业见面税收等优惠政策；
- 规避一人有限责任公司在设立主体的限制根据法律规定一人只能投资一个一人有限公司；
- 规避法律对投资主体的禁止性规定法律明确禁止公务员、法官、检察官等特殊主体进行投资经营，为规避上述规定，这些特殊主体便以以隐名方式进行投资；
- 规避法律关于股权转让的限制性规定根据法律规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
部分股东为规避以上法律限制，便采用不在股东名册及工商登记上进行变更登记的方法，使受让股东成为隐名股东；
- 为避免公开自身经济状况，部分投资者便以他人名义出资并进行登记；
- 由于不符合合作对方对合作伙伴的
要求
，因此只能依附于符合条件的显名股东之后，作为隐名投资人进行投资。
三、隐名股东的基本特征：
- 隐名股东依合法行为而产生；
- 隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而产生；
- 隐名股东合同为双务合同、有偿合同；
- 隐名股东合同为诺成合同及不要式合同；
- 隐名股东出资的标的主要为货币、不以登记为产权转移形式要件的实物、权利、技术等。
四、股权代持问题的基本处理原则
- 当纠纷涉及内部关系时，股权代持问题首先适用合同法的相关规定，尽可能尊重行为双方的真实意思表示；
- 隐名出资涉及公司与股东之间的关系一般为股权确认纠纷，此类纠纷可根据构成股东身份的实质要件、形式要件等综合判断；
- 涉及股东与公司外部第三人之间的关系时，应坚持商事外观主义原则，优先保护善意第三人的相关权益；
- 特别强调一点，股权代持不能以规避法律的强制性规定为目的。
五、隐名股东的法律责任：1.隐名股东和显名股东、其他股东及公司之间当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部股东知道或应当知道这一事实，隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益，已实际以股东身份行使权利，应确认其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承担法定股东责任。
若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人也未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，显名股东实际行使和操纵因隐名股东出资带来的股东受益，公司其他股东对隐名股东的股东受益存在事实不知情。
这时，双方之间关系名为隐名股东实为投资借款，不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。2.隐名股东与第三人之间隐名股东作为公司实际股东，应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任，即与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。
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